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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 增持计划主要内容:亚士创能科技(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人李金钟先生拟自2018年6月21日起 6个月内,以自身名义或其控制的公司包括上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司名义,通过上海证券交易所系统(包括但不限于集中竞价和大宗交易)增持公司股份,累计增持金额不低于2,000万元,且不超过公司总股本的1.5%。

  ● 增持计划实施结果:截至2018年11月30日,李金钟先生通过上海证券交易所系统集中竞价交易方式累计增持公司股份1,496,300股,占公司总股本的0.77%,增持均价为13.41元/股,增持金额为2,006.55万元,已完成本次增持计划。

  公司于2018年11月30日收到公司实际控制人李金钟先生《关于增持亚士创能股份结果的告知函》,现将李金钟先生本次增持计划及实施结果相关情况公告如下:

  (二)截至2018年6月21日,李金钟先生未直接持有公司股份,其控制的上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司及一致行动人赵孝芳,共计持有公司股份11,745万股,占公司总股本的60.29%。

  (三)除本次增持计划,李金钟先生在本次公告之前十二个月内未披露其他增持股份计划。

  根据公司实际控制人李金钟先生的通知函,公司于2018年6月22日披露了李金钟先生本次增持计划,主要内容如下:

  基于对公司价值的高度认可及对未来发展的坚定信心,同时提升投资者信心,切实维护中小投资者利益和资本市场的稳定,公司实际控制人李金钟先生拟自2018年6月21日起 6个月内,以自身名义或上述其控制的公司名义,通过上海证券交易所系统(包括但不限于集中竞价和大宗交易)增持公司股份,累计增持金额不低于2,000万元,且不超过公司总股本的1.5%。本次增持计划不设价格区间,将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势,逐步实施增持计划,增持的资金来源为自筹资金。

  具体详见公司在上海证券交易所网站()披露的《亚士创能科技(上海)股份有限公司关于实际控制人增持公司股份及后续增持计划的公告》(公告编号:2018-027)。

  2018年6月21日至2018年11月30日期间,李金钟先生通过上海证券所系统集中竞价交易方式累计增持公司股份1,496,300股,占公司总股本的0.77%,增持均价为13.41元/股,增持金额为2,006.55万元,已完成本次增持次计划。具体实施情况如下:

  2018年6月21日,李金钟先生通过二级市场集中竞价方式增持公司股份373,400股,占公司总股本的0.19%;

  2018年7月6日,李金钟先生通过二级市场集中竞价方式增持公司股份356,600股,占公司总股本的0.18%;

  2018年7月12日,李金钟先生通过二级市场集中竞价方式增持公司股份330,000股,占公司总股本的0.17%;

  2018年7月13日,李金钟先生通过二级市场集中竞价方式增持公司股份366,300股,占公司总股本的0.19%;

  2018年9月6日,李金钟先生通过二级市场集中竞价方式增持公司股份70,000股,占公司总股本的0.04%;

  上述增持股份计划完成后,截至2018年11月30日,李金钟先生及上述其控制的公司及一致行动人共计持有公司股份118,946,300股,占公司总股本的61.06%;其中,李金钟先生直接持有公司股份1,496,300股,占公司总股本的0.77%。

  (一)公司实际控制人李金钟先生及其控制的公司承诺,在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。本次增持股份期间,李金钟先生及其控制的公司严格履行上述承诺未减持公司股份。

  (二)李金钟先生本次增持股份实施结果与此前披露的增持股份计划一致;在实施增持计划过程中,严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股东股份增持相关规定,并及时履行了信息披露义务。

  (三)本次增持不会导致公司股权分布不具备上市条件,不影响公司上市地位,也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  (四)本次增持计划符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等相关规定。

  1、《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技(上海)股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 交易简要内容:公司拟将位于上海市青浦区香花桥街道久业路338号土地、厂房对外出租。拟出租厂房系公司首次公开发行股份之募投项目,故出租事宜尚待募集资金投资项目变更事项经股东大会审议通过后方可实施。

  亚士创能科技(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)位于上海市青浦区香花桥街道久业路338号厂房,系公司首次公开发行股份之募投项目,项目名称为“建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目”(以下简称“原募投项目”)所建。目前,上述厂房已取得不动产权证书,土地面积105,553.18平方米,一期建筑面积85,538.50平方米,二期规划建筑面积23,777.65平方米尚未开始建设。

  2018年11月30日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》(详见公司在上海证券交易所网站()披露的《亚士创能科技(上海)股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》,公告编号:2018-055)、《关于公司拟出租厂房的议案》。为盘活公司资产,提高资产使用效率,公司董事会同意对原募投项目进行变更并提交股东大会审议,并在原募投项目变更后将闲置厂房对外出租。

  本次租赁事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成《股票上市规则》规定的关联交易。

  本次租赁事项无需提交股东大会审议,尚待原募投项目变更事项经股东大会审议通过后方可实施。

  1、标的物:上海市青浦区香花桥街道久业路338号的土地、厂房,目前可出租土地面积105,553.18平方米,建筑面积85,538.50平方米。

  3、交易其他事项:授权公司管理层根据市场行情等实际情况,决定有关租赁面积、租金、租赁期限、承租人等事项,并签署合同等相关文件。

  本次租赁事项可有效盘活公司资产,提升公司资产使用效率,视出租率情况,将对公司净利润产生影响。因本次租赁事宜尚待原募投项目变更事项经股东大会审议通过后方可实施,且交易对象不确定,存在交易不成功的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 回购资金金额:回购资金总额不低于人民币3,500万元且不超过人民币6,000万元。

  1、本次回购存在回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案价格上限,导致回购无法实施或只能部分实施等不确定性风险;

  2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

  3、本次回购股份作为后期实施员工股权激励或持股计划的股份来源,存在员工股权激励或持股计划未能实施的风险;

  4、若公司未能实施上述员工股权激励或持股计划,可能导致公司回购的股份按照有关规定经有权机构审议后予以注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,亚士创能科技(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)拟定了回购股份的方案,具体内容如下:

  2018年11月30日,公司召开了第三届董事会第十五次会议,董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的方案》,独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。

  本次回购股份用于员工股权激励或持股计划,依照《公司章程》规定,经董事会三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施。

  公司是行业内同时拥有保温装饰板、保温板和功能型建筑涂料三大产品体系及其系统服务能力的少数企业之一。经过多年的发展,公司已初步形成了覆盖全国的营销网络,目前已经在上海、天津、陕西、新疆、安徽等地建立了生产基地。在当前创新、赋能、共创、共享的新时代大背景下,公司提出了“赋新时代动能,打造可持续发展生态圈”的顶层战略,并重新定义公司核心价值观为“以客户为中心,以奋斗者为本,用心笃行”。为促进公司可持续发展,提升公司管理层和员工的动力、能力、创造力,提升公众投资者对公司的成长信心,使公司投资价值得到合理回归,并综合公司财务状况和发展战略等,公司拟实施股份回购,后期用于实施员工股权激励或持股计划。

  公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份,作为公司后期实施员工股权激励或持股计划的股份来源。

  若公司在回购期内发生派发股票红利、送红股、转增股本等除权、除息事项,自股价除权、除息日起,相应调整回购价格上限。

  回购资金总额不低于人民币3,500万元且不超过人民币6,000万元,如以回购资金总额上限6,000万元,回购价格上限15.00元/股测算,预计回购股份数量为4,000,000股,约占公司总股本的2.05%。回购股份数量以不会导致公司股权分布不具备上市条件为上限,具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

  1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件,则回购股份的期限提前届满:

  (1)如果在回购期限内回购资金使用达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  (2)如果公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  公司回购股份应当合理安排每日回购股份的数量,每5个交易日回购股份的数量,不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%,但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。

  (2)不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购申报;

  5、公司在回购期间不得发行股份募集资金,但依照有关规定发行优先股的除外。

  6、公司应当通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存放所回购的股份,已回购的股份仅能按《公司法》等规定予以持有、转让或者注销。

  7、公司回购专用账户中的股份,不享受股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押等权利。

  8、公司相关股东、董监高在公司回购股份期间减持股份的,应当符合中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定。

  9、公司应当按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关业务规则,办理与股份回购相关的申领股东名册、开立回购专用账户、查询相关人员和中介机构买卖股票情况、注销回购股份等手续。

  公司已回购的股份严格按照上述披露的回购用途用于员工股权激励或持股计划,若公司未能实施员工股权激励或持股计划,则公司回购股份将按照有关规定经有权机构审议后依法予以注销。

  为了配合公司本次回购股份,授权公司董事长决定、办理回购股份具体事项,并严格按照公司股份回购相关的内控制度执行。

  如以回购资金总额上限6,000万元,回购价格上限15.00元/股测算,预计回购股份数量约为4,000,000股,约占公司总股本的2.05%。

  1、若回购股份全部转入给员工股权激励或持股计划,并设立限售条件时,则预计回购股份转让后,公司股本结构的变动情况如下:

  2、若公司未能实施员工股权激励计划或持股计划,导致本次回购股份予以注销,则回购股份注销后,公司股本结构的变动情况如下:

  (十一)本次回购股份对公司经营、财务、研发、未来发展及上市公司地位等可能产生的影响分析

  截至2018年9月30日,公司总资产245,101.63万元,归属于上市公司股东的净资产130,525.38万元,流动资产167,116.46万元,按截至2018年9月30日的财务数据测算,本次拟回购资金总额上限6,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为2.45%、4.60%、3.59%。截至2018年9月30日,公司货币资金余额为49,647.35万元,回购股份可在回购期限内择机实施,具有一定的弹性,资金支付压力较小。

  根据公司目前经营、财务、研发投入计划及未来发展规划,董事会认为使用不低于3,500万元且不超过6,000万元的资金实施股份回购,不会对公司的经营、财务、研发及未来发展产生重大影响,本次股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  公司本次回购股份用于员工股权激励或持股计划,有利于建立和完善利益共享机制,提高公司员工的凝聚力,是公司“以奋斗者为本”核心价值观的体现,有利于促进公司的可持续发展。

  公司全体董事承诺,本次回购股份计划不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (十二)上市公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况以及在回购期间是否存在减持计划的说明。

  经公司自查,公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下:

  注1:公司于2018年6月22日发布了《亚士创能科技(上海)股份有限公司关于实际控制人增持公司股份及后续增持计划的公告》(公告编号:2018-027),公司实际控制人李金钟先生拟以自身名义或其控制的公司名义,在未来6个月内继续通过上海证券交易所系统(包括但不限于集中竞价和大宗交易)增持公司股份,累计增持金额不低于2,000万元(含本次已增持金额),且不超过公司总股本的1.5%(含当次已增持股份)。截至2018年11月30日,李金钟先生通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持了1,496,300股,占公司总股本的0.77%,累计增持金额2,006.55万元,李金钟先生本次增持计划的实施结果详见公司在上海证券交易所网站()披露的《亚士创能科技(上海)股份有限公司实际控制人增持公司股份结果的公告》(公告编号:2018-057)。上述增持行为系李金钟先生基于对公司价值的高度认可及对未来发展的坚定信心作出的决策,不存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  注2:沈刚先生因疏忽于2018年10月18日在窗口期通过二级市场买入公司股票10,000股,其买入公司股票的行为虽在公司披露定期报告的敏感期内发生,但不存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。具体详见公司在上海证券交易所网站()披露的《亚士创能科技(上海)股份有限公司关于高级管理人员窗口期购买公司股票的公告》(公告编号:2018-043)。

  除上述披露事宜,公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内,不存在买卖公司股份的情形,与本次回购方案不存在利益冲突,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  截至本公告日,公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在减持计划。

  (十三)本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在提议前6个月内是否存在买卖公司股份的情况,以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明。

  公司于2018年10月30日收到实际控制人李金钟先生关于回购股份的提议函,具体详见公司在上海证券交易所网站()披露的《亚士创能科技(上海)股份有限公司关于公司实际控制人提议公司回购股份的提示性公告》(公告编号:2018-047)。

  李金钟先生在提议前6个月内买卖公司股份的情况详见本方案第二项“回购方案的主要内容”之(十二)。李金钟先生在回购期间不存在增持计划。

  本次回购作为公司后期实施员工股权激励或持股计划的股份来源,将根据公司实际经营情况择机开展股权激励或员工持股计划。

  本次回购作为公司后期实施员工股权激励或持股计划的股份来源,若公司未能实施上述员工股权激励或持股计划,可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销,公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

  (十六)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》有关规定,董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司业务发展良好,本次回购股份用于员工股权激励或持股计划,有利于增强投资者对公司未来发展的信心,提升公司管理层和员工的动力、能力、创造力,激励骨干员工创造更大价值,促进公司可持续发展,符合公司新时代发展战略。

  3、公司本次回购股份资金总额不低于3,500万元且不超过6,000万元,资金来源为公司自有资金,本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发及未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,公司本次回购股份方案具有可行性。

  4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上,公司独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规,具备必要性和可行性,符合公司和全体股东的利益,公司全体独立董事同意本次回购股份事项。

  1、本次回购存在回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案价格上限,导致回购无法实施或只能部分实施等不确定性风险;

  2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

  3、本次回购股份作为后期实施员工股权激励或持股计划的股份来源,存在员工股权激励或持股计划未能实施的风险;

  4、若公司未能实施上述员工股权激励或持股计划,可能导致公司回购的股份按照有关规定经有权机构审议后予以注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  (二)《亚士创能科技(上海)股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份方案的独立意见》

  (三)《海通证券股份有限公司关于亚士创能科技(上海)股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》

  (四)《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技(上海)股份有限公司股份回购的法律意见书》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 原项目名称:建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目、营销服务网络升级。

  ● 新项目名称及投资金额:1、安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目,拟投资总额15,000一20,000万元,拟投入募集资金5,000.00万元;2、新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目,拟投资总额30,000.00万元,拟投入募集资金11,000.00万元;3、西南综合制造基地及西南区域总部建设项目,拟投资总额70,600.00万元,拟投入募集资金21,000.00万元;4、家装漆新零售及渠道建设与服务项目,拟投资总额3,500.00万元,拟投入募集资金3,071.86万元。

  ● 变更募集资金投向的金额:公司拟对原募投项目包括建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目、营销服务网络升级合计剩余的募集资金40,071.86万元(含利息及理财收益)用途予以变更。

  ● 新项目预计正常投产并产生收益的时间:1、安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目预计2019年第二季度开始逐步投产并产生效益;2、新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目预计2020年第一季度开始逐步投产并产生效益;3、西南综合制造基地及西南区域总部建设项目预计2021年第一季度开始逐步投产并产生效益;4、家装漆新零售及渠道建设与服务项目预计2019年开始投入并产生效益。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准亚士创能科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017] 474号文)核准,亚士创能科技(上海)股份有限公司(以下简称“公司”或“亚士创能”)首次公开发行人民币普通股(A股)49,000,000.00股,发行价格为每股12.94元,募集资金总额634,060,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为581,000,000.00元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)已于2017年9月25日对募集资金到位情况进行了审验,并由其出具了信会师报字[2017]第ZA16168号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划为:

  上述项目募集资金余额39,154.69万元,扣除手续费后的利息收益、理财收益917.17万元,合计40,071.86万元。

  鉴于近几年公司内外部发展环境变化,并综合考虑行业、市场情势及公司战略、未来发展趋势等因素,为更科学、合理、高效使用募集资金,公司拟将上述建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目、营销服务网络升级项目募集资金余额及利息收益、理财收益(截至2018年11月30日合计40,071.86万元)进行变更,变更后的募集资金投资项目名称、投资规模及拟投入金额如下:

  注:2018年12月1日至募集资金完成变更并划付之日,所产生的利息收益、理财收益款项汇集到家装漆新零售及渠道建设与服务项目品牌建设及推广资金中使用。

  公司于2018年11月30日召开了第三届董事会第十五次会议,董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》,并将提交公司2018年第三次临时股东大会进行审议。公司独立董事、监事会、保荐机构已出具相关意见。

  公司建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目于2014年12月19日取得上海市青浦区发展和改革委员会《上海市企业投资项目备案意见》(青发改备[2014]157号),2015年2月10日取得上海市青浦区环境保护局《关于建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目环境影响报告书的审批意见》(青环保许管[2015]117号)。该募投项目实施主体为公司,项目用地位于上海市青浦区香花桥街道久业路338号,土地面积105,553.18平方米,一期新建厂房85,538.50平方米已竣工,已取得不动产权证(沪(2018)青字不动产权第025205号)。

  该项目预计总投资65,800.00万元,拟使用募集资金投入金额为51,000.00万元,截至2018年11月30日,该项目累计已使用募集资金17,195.05万元,募集资金余额33,804.95万元。

  本次变更募集资金投资项目获得股东大会批准后,本项目现阶段不再用于本公司的生产制造,相关产能转移到安徽、新疆、重庆等地,公司将通过物业出租等途径实现该项目资产的稳定收益。

  营销服务网络升级项目实施主体为公司,项目包括营销网络中心建设和办事处办公场所改善提升两项内容。该项目预计总投资6,000.00万元,拟使用募集资金投入金额为6,000.00万元,截至2018年11月30日,该项目累计已使用募集资金650.26万元,募集资金余额5,349.74万元,募集资金实际已投入明细如下:

  该项目的经济效益通过市场区域拓展、产品销售推广、新增产能消化,在营业收入增长中体现。鉴于该募投项目方案制定于2015年初,与现阶段公司营销组织架构和网络建设规划较为不符,故不再执行,后续公司有关营销网络建设和办事处办公场所改善提升等方面的投入将根据实际需求使用公司自有资金解决。

  公司拟对原募投项目进行变更调整,是基于近几年公司内外部发展环境的变化,并综合考虑行业、市场情势及公司战略、未来发展趋势等因素做出的审慎决定,使募集资金的使用更科学、合理、高效。

  1、近几年,国家环保监管力度持续加码,本行业中一大批高污染、低效、散落在非工业集中区的小企业被逐步关停淘汰,行业集中度逐步提升,未来还将进一步提升,行业主流企业进行全国性产能布局,通过产品本地化战略,有利于行业发展及产能承接。

  2、本行业下游房地产集中度快速提升,且快速向二三线城市拓展,本公司作为众多主流房地产开发企业的集采供应商,进行全国性产能布局,有利于更好、更及时的提供服务和响应能力,满足客户需求,同时也有利于加快开拓区域市场,快速提升市场份额。

  3、公司产品受制于供应半径的经济性,合理的区域产能布局也有利于降低物流成本,降低综合运营成本,从而提升市场竞争力。

  4、变更前公司 “建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设”募投项目位于上海市青浦工业园区,占地面积为105,553.18平方米,一期已竣工建筑面积85,538.50平方米,产能规划较集中,综合运营成本较高,将募投项目变更至其它几个区域,更科学合理。同时,随着长三角一体化战略推进,上海城市定位和产业结构调整方向更加清晰,募投项目变更有利于公司的长远发展,长远看为公司未来发展腾挪战略空间,阶段性看物业出租具有较高的经济性。

  5、公司目前主要业务类型为2B业务,2C业务占比小,随着房地产精装修占比的不断提高、家装重涂及后家居时代的到来,公司将加强在新零售格局下的2C业务及相应渠道能力、服务能力建设和提升,以打造公司在家装漆方面新的增长点和竞争力。

  6、新变更的募投项目条件较为成熟,其中安徽石饰面柔性贴片制造基地位于安徽全椒经济开发区,目前土建项目已基本竣工;新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地位于乌鲁木齐高新技术产业园区,已取得相应土地使用权;西南综合制造基地及西南区域总部建设项目位于重庆璧山高新技术开发区,已与该开发区管委会签订《投资协议书》,并取得《项目用地选址确认书》。同时,上述三个区域制造基地所面向的华东、新疆、西南市场,公司市场基础较好,网络布局较健全,市场容量较大,具有良好的市场前景。

  综上,将募集资金投资项目变更为安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目、新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目、西南综合制造基地及西南区域总部建设项目及家装漆新零售及渠道建设与服务项目,符合公司先进产能、规模产能区域化布局的整体规划和本地化营销战略,符合公司2C业务战略。

  本项目实施主体为公司全资子公司亚士创能新材料(滁州)有限公司(以下简称“创能新材料(滁州)”),实施地点为安徽省滁州市全椒县经济开发区纬二路218号,项目占地面积62,734平方米,约合94亩。项目内容为年设计产能400万平方米石饰面柔性贴片产品生产线、项目投资概算及资金筹措

  本项目计划总投资15,000-20,000万元。公司拟投入募集资金5,000.00万元,其中,设备等固定资产投资金额1,500.00万元,铺底流动资金3,500.00万元。目前,该项目由公司全资子公司亚士创能科技(滁州)有限公司实施,已使用自筹资金投入2,212.56万元,待变更募集资金投资项目事项经股东大会批准后,将按财务规范进行调整。该项目其余资金由公司以自有资金、项目贷款等方式自筹。

  公司拟以募集资金5,000.00万元向创能新材料(滁州)进行出资,公司持有创能新材料(滁州)100%股权。

  (7)经营范围:建筑装饰新材料、建筑节能环保装饰材料、轻型保温节能复合板、涂料及节能保温新材料施工器材的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让;涂料、涂料原料(不含危险化学品)生产及销售;从事技术和货物进出口业务(国家禁止公司经营和禁止进出口的商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本项目实施主体为创能新材料(滁州),从2018年第二季度项目开工建设,到2019年第二季度项目建成投产,建设期约12个月,达产计划如下:

  本项目达产后,预计年营业收入36,000.00万元,年均净利润4,890.00万元,税后投资回收期(含建设期)4.6年。

  本项目由公司全资子公司亚士创能科技(乌鲁木齐)有限公司(以下简称“创能(乌鲁木齐)”)负责实施,实施地点为乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)田园路与环园路交汇处,建设用地面积79,612.73平方米,约合119.42亩。项目内容包括年产100万平方米石饰面柔性贴片、100万平方米保温装饰板、25万立方米建筑节能保温新材料、5万吨水性环保涂料、5万吨腻子、砂浆等。

  本项目计划总投资30,000.00万元。公司拟投入募集资金11,000.00万元,其中建设投资资金11,000.00万元;截至2018年11月30日,本项目已使用自筹资金投入2640.23万元,其余资金由公司以自有资金或项目贷款等方式自筹。

  公司拟以募集资金11,000.00万元向创能(乌鲁木齐)进行增资,出资完成后,创能(乌鲁木齐)注册资本由1,000.00万元增加至12,000.00万元,公司持有创能(乌鲁木齐)100%股权。

  (7)经营范围: 建筑装饰材料、环保节能材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,保温材料的制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  备注:2016年1-12月/12月31日及2017年1-12月/12月31日财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年1-9月/9月30日财务数据未经审计。

  本项目实施主体为创能(乌鲁木齐),从2018年第三季度项目开工建设,到2020年第一季度建成投产,建设期约18个月,具体达产计划如下:

  本项目达产后,预计年均营业收入50,400.00万元,年均净利润7,625.00万元,税后投资回收期(含建设期)6.9年。

  本项目拟设立全资子公司亚士创能科技(重庆)有限公司(实际名称以工商登记为准)(以下简称“创能(重庆)”)负责实施,实施地点为重庆市璧山高新区范围内,净地面积约240亩。项目内容包括年产能300万平方米石饰面柔性贴片、年产300万平方米保温装饰板、年产15万立方米建筑节能保温新材料、年产25万吨水性环保涂料、年产10万吨干粉砂浆、年产8万吨烧结砂等。

  本项目计划总投资70,600.00万元。公司拟投入募集资金21,000.00万元,其中建设投资资金21,000.00万元;其余资金由公司以自有资金或项目贷款等方式自筹。

  创能(重庆)注册资本拟为21,000.00万元,公司拟以募集资金出资21,000.00万元,公司持有创能(重庆)100%股权。

  (3)经营范围: 建筑环保节能装饰、环保节能、建筑装饰新材料专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,生产加工保温新材料,从事技术和货物进出口业务,实业投资。

  本项目实施主体为创能(重庆),预计从2019年第三季度项目开工建设,到2021年第一季度建成投产,建设期约20个月,具体达产计划如下:

  本项目达产后,预计年均营业收入181,200.00万元,年均净利润26,500.00万元,税后投资回收期(含建设期)6.0年。

  随着房地产精装修占比的不断提高、家装重涂及后家居时代的到来,公司将加强在新零售格局下的2C业务及相应渠道能力、服务能力建设和提升,以打造公司在家装漆方面新的增长点和竞争力。

  本项目计划总投资3,500.00万元,公司拟投入募集资金3,071.86万元,其中互联网平台建设及信息化投资500.00万元,渠道开发投资1,000.00万元,品牌建设及推广投资1,571.86万元。

  本项目实施主体为公司或成立全资子公司。本项目计划从2019年第一季度开始启动,预计2019年产生效益。

  本创新示范项目实施后,预计2019年、2020年、2021年公司家装漆2C业务及相关服务可实现5,000.00万元、10,000.00万元、15,000.00万元收入,同时对公司品牌建设、营销模式创新具有积极作用。

  注1:因产品技术升级,原CPST保温装饰板列入保温装饰板,真金防火保温板列入保温材料;干混砂浆包括腻子、砂浆;

  注2:CPST线条已调整到亚士创能科技(滁州)有限公司生产,已使用自有资金投产。

  安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目、新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目、西南综合制造基地及西南区域总部建设项目、家装漆新零售及渠道建设与服务项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景,经多次研究论证后审慎提出的,有较高的可行性。随着四个项目的实施推进,公司保温与装饰材料进一步丰富,产业布局更加合理,公司可以为更多客户提供更多更合适的选择方案,将进一步增强公司核心竞争力,巩固公司在建筑保温与装饰材料行业的领先地位。

  本次变更募投项目是公司根据国家现行产业政策、市场现状及其预测拟定,国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化,项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。同时,国家有关政策变化、市场环境变化、竞争格局变化、产品价格变动、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。

  公司将会根据市场环境等变化,贴近市场需求,加大市场开拓力度,有效化解风险。同时,公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规,加强募集资金使用监督和管理,确保募集资金使用的合法有效,维护公司与全体股东的合法权益。

  安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目原实施主体为亚士创能科技(滁州)有限公司(以下简称“创能(滁州)”),并于2017年2月15完成项目备案(项目编码-30-03-002134),2017年9月13日取得全椒县环境保护局《关于亚士创能科技(滁州)有限公司外墙装饰材料新建项目环境影响报告表的批复》(全环评[2017]45号)。目前,该项目实施主体拟变更为创能新材料(滁州),相关项目审批手续正在办理变更过程中。

  新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目于2018年2月5日在乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)经济和发展改革委员会备案(项目编码-30-03-000945)。

  公司已就西南综合制造基地及西南区域总部建设项目与重庆璧山高新技术产业开发区管理委员会签订投资协议,并取得璧山高新技术产业开发区管理委员会出具的《项目用地选址确权书》,尚待办理有关土地招拍挂、审批等手续。

  本次变更募集资金投资项目事项是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调整,有助于提高募集资金使用效益,对公司全国产能布局和创新业务发展具有积极意义。公司对变更募集资金投资项目事项进行了充分的分析和论证,并已履行了必要的审议和决策手续。本次变更募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》等相关规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

  公司全体独立董事同意公司变更募集资金投资项目事项,并同意将该事项提交股东大会进行审议。

  本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更募集资金投资项目事项,有利于提高募集资金使用效率,符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要,有利于公司现有资源的整合和创新业务的发展,符合公司和全体股东利益最大化的原则。

  监事会对本次变更募集资金投资项目事项无异议,并同意将该事项提交股东大会进行审议。

  本次变更募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事发表了明确同意意见,并将提交股东大会审议,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》等相关规定。本次变更募集资金投资项目是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、主营业务具体情况的客观需要做出的,有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形。保荐机构将持续关注公司本次变更募集资金投资项目的实施情况,切实履行保荐机构的责任与义务。

  (三)《亚士创能科技(上海)股份有限公司独立董事关于公司变更募集资金投资项目的独立意见》

  (四)《海通证券股份有限公司关于亚士创能科技(上海)股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亚士创能科技(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议于2018年11月30日在公司会议室以现场、通讯表决相结合的方式召开。会议通知及资料已于 2018年10月26日以电话、电子邮件或专人送达的方式发出。本次会议由董事长李金钟先生主持,应出席董事6名,实际出席董事6名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  具体详见公司在上海证券交易所网站()披露的《亚士创能科技(上海)股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》(公告编号:2018-054)。

  具体详见公司在上海证券交易所网站()披露的《亚士创能科技(上海)股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号:2018-055)。

  具体详见公司在上海证券交易所网站()披露的《亚士创能科技(上海)股份有限公司关于拟出租厂房的公告》(公告编号:2018-056)。

  截至2018年6月30日,公司全资子公司亚士漆(上海)有限公司可供股东分配利润为39,385.97元,数据未经审计。经充分审议并结合公司经营实际需要,亚士漆拟对公司分红6,000.00万元,并在本议案审议通过后30天内实施完毕。

  具体详见公司在上海证券交易所网站()披露的《亚士创能科技(上海)股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-058)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  《关于公司变更募集资金投资项目的议案》已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,相关公告刊登于2018年12月1日的上海证券交易所网站()及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (1)法人股东应提供加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证、股票账户卡;如委托代理人出席,则应另外提供法定代表人授权委托书、代理人身份证。

  (2)自然人股东应提供本人身份证、股票帐户卡;如委托代理人出席,则应另外提供授权委托书、代理人身份证。

  (3)符合上述条件的股东可携带上述相应材料在2018年12月14日下午17:00前办理现场登记;也可采用信函或传真方式登记,传真或信函登记需附上相应材料复印件或扫描件,并注明联系电话,出席会议时需携带原件,登记材料需在2018年12月14日下午17:00 前送达,传真、信函以公司收到时间为准。

  (三)本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站(),请股东在与会前仔细阅读。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年12月17日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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